婚前持股的婚後收益，是否屬於夫妻共同財產的識別與舉證

配偶一方婚前即持有的股權（或股票）在婚後取得的收益是否屬於夫妻共同財產，是實務中常見的問題。本文擬通過案例研判與最高院觀點歸納分析，從實務角度促進分歧消除、理解裁判尺度。

作者丨賈明軍

配偶一方婚前即持有的股權（或股票）在婚後取得的收益是否屬於夫妻共同財產，是實務中常見的問題。對此，筆者認為不能抽象地予以判斷，需要結合具體個案酌情確定。從法律規定上看，雖然《民法典婚姻家庭編司法解釋（一）》[1]第26條[2]明確列明了孳息和自然增值兩種“排除”情景，但在司法實踐的具體個案中如何認定仍爭議不斷。本文擬通過案例研判與最高院觀點歸納分析，從實務角度促進分歧消除、理解裁判尺度。與讀者共勉的同時，敬請批評指點。

一、個人財產在婚後的孳息與自然增值，不是共同財產

《民法典》第1062條[3]規定，夫妻在婚姻關係存續期間所得的“生產、經營、投資的收益”屬於夫妻共同財產；《民法典婚姻家庭編司法解釋（一）》第26條規定：“夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。”

從上述兩處條文來看，配偶一方婚前股權在婚後的收益一般屬於夫妻共同財產，但“孳息”與“自然增值”除外。因此，判斷婚後所得的股權（或股票）收益是否屬於“孳息”或“自然增值”，是關鍵所在。

1、股權增值是否為“孳息”或“自然增值”

（1）關於“孳息”。最高院民一庭的意見認為[4]，孳息，是民法概念，是指由原物或權利所產生的額外收益。根據民法理論，孳息分為天然孳息和法定孳息。天然孳息是依照物的自然性質或者物的變化規律而取得的收益，如果樹結出的果實、牲畜下的幼崽、母雞生的蛋等均屬於天然孳息；法定孳息是依照法律規定產生的收益物，亦有人稱之為間接孳息，如銀行存款得到的利息。

（2）關於“自然增值”。是指該增值的發生是因通貨膨脹或市場行情的變化所致，與夫妻一方或雙方是否為該財產投入物資、勞動、投資、管理等無關。比如，夫妻一方個人婚前所有的房屋、古董、字畫、珠寶、黃金等，在婚姻存續期間隨著收藏市場的繁榮而價格上漲，婚前所持有的股票因公司業績優異而價格上漲等。

根據《民法典婚姻家庭編司法解釋（一）》第26條，個人財產在婚後的孳息與自然增值，不是夫妻共同財產。

2、“主動增值”等同於經營性收益或投資收益

“主動增值”是指夫妻一方個人財產在婚姻存續期間的增值中，與通貨膨脹或市場行情變化無關，而是因夫妻一方或雙方對該財產所付出的勞動、投資、管理等而產生的部分。持股配偶一方在此過程中起到了積極推動作用。

根據《民法典》第1062條，“夫妻在婚姻關係存續期間所得的生產、經營、投資的收益，為夫妻的共同財產。”因此，個人財產在婚後的“主動增值”，屬共同財產。

二、認定屬於“自然增值”的案例及核心觀點

1、(2020)最高法民申1003號譚某離婚後財產糾紛再審案

此案焦點問題是，一方婚前所持股權在婚後的增值部分是否屬於夫妻共同財產。在本案中，股權增值被最高院認定為“自然增值”。

法院主要觀點對“自然增值”與“主動經營”進行了區分，法院觀點認為，若婚前股權的增值主要由市場行情變動（如公司所持地塊升值）引起，而非基於配偶持股一方結婚後對公司的經營管理或再投資，則該增值屬於“自然增值”，應認定為持股配偶一方的個人財產。

雖然該案件係最高院再審，但業界也有觀點爭鳴。土地是公司資產的一種形態，僅因公司沒有開發土地就忽略承載資產的公司的日常運營、財報製作與提交以及其他公司事務處理的經營屬性，並由此否定股東投入時間精力經營，似乎也有“割裂”之嫌。

2、蘇州市虎丘區“小蘭與小王離婚分割上市公司股權增值案”

此案原是江蘇高院在官網刊登的蘇州市虎丘區人民法院的案例[5]。2018年虎丘區人民法院審理的此案中，男方小王婚前取得家族企業股權，婚後公司上市，女方主張分割股權增值和分紅。但法院最終認定增值部分屬於自然增值，歸男方個人所有，不屬於夫妻共同財產。

該案的主要審理思路是：“本案中，小王婚後在公司上市所需的相關文件上簽字行為是履行公司股東的一般配合義務，小蘭提供的證據尚不足以證明小王實際參與公司的經營管理；承辦法官指出，公司股權的增值也主要取決於市場因素，如果另一方當事人提供的證據不足以證明對方實際參與公司的經營管理以及對公司上市進程起著積極推動，並付出其在婚姻存續期間主要時間和精力，那麽主張將公司股份婚後增值部分及公司分紅作為夫妻共同財產予以分割的，法院不予支持”。

本院判決在業界亦有觀點爭鳴，之所以有爭議，是因為“男方在公司相關文件上簽字”，是“履行公司股東的一般配合義務”的行為、還是“共同生產、經營”的行為？筆者認為，在民法典時代，男方在公司相關文件簽字的行為，至少可以納入婚後“投資”範疇，“簽字”本身就是婚後投入精力與花費時間的體現，至少在爭取婚後“投資收益”為共同財產方麵，可以有一定的基礎與依據。

3、（2018）滬0107民初19894號孫某某與徐某某離婚後財產糾紛案

該案中，法院以持股配偶一方“未增加或者減少財產份額的持有，轉讓財產份額獲得的收益與原來的財產份額並未分離”為由，認定配偶一方婚前持有的合夥份額，在婚後的收益不是共同財產。

審理此案的上海市普陀區人民法院認為：“夫妻一方財產在婚後的收益主要包括孳息、投資經營收益及自然增值。本案爭議焦點在於該7,580元收益屬於投資經營收益還是自然增值。投資經營收益和自然增值的主要區別在於增加的利益與原物是否分離獨立以及夫妻一方對於增加的利益是否有所貢獻。本案中，被告徐某某婚前購買了上海知酷投資管理中心(有限合夥)1%財產份額，應屬被告婚前個人財產，在婚姻關係存續期間，被告未增加或者減少財產份額的持有，其轉讓該1%財產份額獲得的收益與原來的財產份額並未分離。被告為上海知酷投資管理中心(有限合夥)有限合夥人，按照《合夥企業法》第68條之規定：“有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業”，被告作為有限合夥人不參與合夥企業的經營，故被告對於合夥企業財產的增值並未起到積極作用，難以認定其為此付出勞動與貢獻”。

筆者認為，從合夥企業法的事務執行角度來看，有限合夥人不執行合夥事務，對增值難從“經營”角度認定似乎有情可原；但2020年頒布的民法典第1062條增加了“投資的收益”作為共同財產分割的新增條款。在民法典時代，即使配偶婚前身份係有限合夥人，在婚後基於合夥企業投資產生的增值收益，現在看來，也不能簡單地以“非管理合夥人”身份而予否定，還要結合個案具體情況酌情分析。

4、(2017)湘12民終503號上訴人向某因與被上訴人吳某離婚糾紛案

該案中，法院以婚前持股一方未在婚後買賣股票、且“原始股”與上市公司股票不同等原因，否定了婚前持股婚後派股、售出的增值部分為夫妻共同財產的性質。

湖南省懷化市中級人民法院認為，“吳某所持原始股其特點不同於上市公司股票：一是從公司初創發行股票到最後公司上市過程中，持股時間長，不能在證券市場上對外公開交易；二是交易價格因公司的淨資產變化而波動，不存在人為操作導致股票增值；三是股票的增加和增值時間節點清晰，二者並未發生混同；四是股票增值主要依賴於公司上市，屬於市場行情變化，而非通過主動投入勞動和管理所能實現。雖然吳某在婚後對所持有的股票有買入和賣出的行為，但這種買入和賣出相對於我們通常所理解的通過對市場行情的分析和比較對上市股票進行操作而獲得增值而言，更多的是對股票權利進行的處分，不能直接達到股票在公司上市後出現的增值規模和效果。故吳某婚前所持有股份以及增值部分應當作為其個人財產，而不能作為夫妻共同財產進行分配。向某的該項上訴主張不能成立，本院不予支持”。對於本案關於婚後買賣係“股權權利進行處分”而“ 不能直接達到股票在公司上市後出現的增值規模和效果”的闡述，筆者持有一定的保留意見。婚前股權在婚後收益是否屬於夫妻共同財產的立法精神，在於家庭成員的男女地位平等、尊重勞務付出價值，在判斷配偶婚內多次操作股權買賣與增值關聯性時，仍需協調與平衡。

5、（2019）蘇民申49xx號秦某與王某離婚糾紛申訴案

該案中，法院認為婚前持股配偶一方的任職經營行為，已有工資報酬體現夫妻共同收益，故而否定了持股方的婚後股權投資經營行為。

江蘇高院認為，“秦某（女）雖提出王某（男）婚前持有的X股份公司股權、B公司股權在婚後的相關收益也應作為夫妻共同財產分割，但綜合全案情況看，王某從其父母處取得相關股權及產生的收益並非基於王某婚後股權投資經營行為，王某婚後在X股份公司任職的回報也通過工資報酬的形式予以體現，故一、二審法院認定王某婚前取得股權的相關收益應當認定為其婚前財產的自然增值，而對秦某要求分割相關股權收益的訴訟主張不予支持並無不當”。對此裁判觀點，筆者認為值得探討：民法典第1062條對於“工資、獎金、勞務報酬”與“生產、經營、投資的收益”用的是並列、並存的表述，並非“選一排他”，工資薪金是共同財產，不影響生產經營帶來的增值收益同樣是夫妻共同財產的性質。

三、認定屬“經營性收益”的案例及法院核心觀點

1、（2018）京01民終8635號朱某1與董某離婚案

該案中，法院認定持股配偶婚後實施經營行為，股權收益為夫妻共同財產。北京市第一中級人民法院認為，夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產；朱某1持有的訴爭三家公司的股權雖屬朱某1的婚前個人財產，但朱某1在婚後實施經營行為，由該股權產生的收益應屬夫妻共同財產。該案例中，判決書中沒有明確哪些因素致使法院認為朱某1“實施經營行為”。從判決書內容來看，雖然提及了公司正常經營的財報，但並沒有進一步的闡述。

2、（2020）京0105民初266號原告馬某與被告徐某離婚後財產糾紛案

該案中，北京市朝陽區人民法院認為，“根據查明的事實，公司成立於馬某與徐某結婚前，公司的股權增值以及盈利等係長期形成……本院綜合考慮公司成立時間、注冊資本以及在案資產負債表載明的所有者權益以及未分配利潤等情況酌情確定。綜合本案實際情況，本院認定馬某應支付徐某婚姻關係存續期間銀行存款餘額、款項支出以及股權增值部分共計260萬元”。故而在該案中，法院亦支持婚前股權婚後經營收益屬夫妻共同財產。

3、(2019)川05民初48號原告斯某與被告白某離婚糾紛案

該案中，因被告為公司法定代表人且參與了公司經營管理，故而認定婚前股權婚後收益為夫妻共同財產。

四川省瀘州市中級人民法院認為：“在原、被告婚姻關係存續期間，被告白某係玉和房地產開發公司、玉河建築公司的法定代表人，參與了上述兩家公司的經營和管理，根據婚姻法司法解釋規定：“夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。”被告白某所持有的股份，在其與原告斯某婚姻關係存續期間所產生的收益，屬於被告白某個人財產在婚姻關係存續期間因夫妻一方或雙方對該財產所付出的勞動、管理產生，應認定為原、被告夫妻共同財產”。本案判決中，至少能看出法院以“被告為公司法定代表人”作為判斷是否參與經營的參照標準之一；而對於“參與了公司經營和管理”的結論依據，似乎在論述上沒有著以筆墨。

4、（2021）晉01民再61號王某與衛某離婚糾紛案

該案中，法院認為，若股權持有一方在婚姻關係存續期間進行了積極的投資管理、運作及買進賣出等多次交易，股權增值部分會被認定為實施投資行為帶來的主動增值，故屬於婚後夫妻共同財產。

太原市中級人民法院認為：“其在婚姻關係存續期間進行了積極的投資管理、運作及多次交易，導致產生混同無法區分其是以一方個人婚前財產參與還是夫妻共同財產購買的，且貨幣屬於種類物，股票存在漲跌，既無法區分是否已經在股市虧損，也不能認定先後購買的股票增值部分是哪一部分屬於上訴人王某主張的個人財產……”本案中，法院是以持股人頻繁地買進賣出，作為“經營”“投資”的判斷標準，有客觀依據的參照。

5、（2020）鄂08民終285號馬某與付某離婚後財產糾紛案

該案中，法院認為，若公司股份製改造或上市發生於婚姻存續期間，原始股東持有股權的增值部分係為夫妻共同財產。

湖北省荊門市中級人民法院認為：“付某原為輕機公司的原始股東，通過行使股東權利間接對公司進行經營和管理，投入了一定精力，因公司經營帶來的股權增值屬經營性收益，不是自然增值。”此案之所以認定“股份改造或上市”發生於婚內故股權增值不屬“自然增值”，是考慮到股改與上市需要股東投入精力與時間，構成“經營”或“投資”行為。

四、股權/股票婚後增值的實踐確認與取證

1、以婚前股權/股票在婚後有買賣操作行為，作為判斷的依據之一

比如，最高院民一庭認為[6]，“如果在婚前就持有股票，一直就沒有操作過，則股票的增值完全是市場行情變化導致的，應當將這種增值理解為自然增值…如果股票在婚後進行過多次的買入與賣出，則將股票的增值理解為投資行為較為妥當。因為此種情況下，股票的增值往往需要夫妻一方投入大量的時間與精力，其收益往往取決於炒股人的管理”；同時，最高院民一庭認為“職業炒股人”通過股票交易產生的收益理解為投資經營的收益較為妥當。

2、從持股配偶一方的股權來源、變化與經營管理的參與兩方麵考慮

如果當事人僅為股東且股權係父母贈與或平價受讓而來，係基於財富傳承而取得，且並未擔任該公司的管理人員，則有被認定為“自然增值”的可能性；如果當事人本人就是“法定代表人”且參與了日常經營管理，各種會議決議有簽字履職行為，則被認定為“經營收益”的概率更高；而“領取了薪金”作為婚內投入精力的替代，從而否認“經營性股權溢價的夫妻共有”的觀點，筆者認為沒有法律依據。對於日常在二級市場炒股的當事人來說，如果婚前取得股票、婚後沒有花時間進行買賣操作且沒有“盯盤伺動”的時間精力投入，即使婚前持有股票婚後有增值，也可定性為“自然增值”；而對於偶然買賣、非大量精力與時間投入，則由法院自由心證酌情確定亦無不可。

3、主張股權的婚後收益屬於夫妻共同財產時的取證思路

筆者認為，要主張持股配偶婚前所持股權在婚後形成“經營性增值收益”進而主張該收益屬於夫妻共同財產，可以考慮從以下角度收集整理證據材料：

（1）證明持股配偶係公司員工及經營管理人員的材料，包括勞動合同、工資流水、社保/公積金繳納記錄；職務任命文件或對外公告（比如董事、監事等高管身份）、公司網站、媒體新聞報道等。

（2）證明參與公司/企業經營管理的材料，包括公司章程（一般有簽名）、股東會決議、董事會決議（顯示行使決策權）；報稅、工商登記變更申請書（比如增資、減資）等的簽名頁；簽署的合同、報銷單據、財務審批記錄、工作郵件、會議記錄、持股配偶一方在家裏的公司項目文件、客戶/供應商的證明/證言，公司對外網絡、紙媒、廣告宣傳等。⠀

（3）證明股權變動與股東權益的材料，包括正常提交或年檢的財務報表、稅務資料、審計/評估報告；持股配偶通過手機微信、郵件等持有上述材料的電子信息數據。

（4）證明股權增值階段與婚姻關係存續期間關聯的材料，主要從股權增長期間，非持股配偶一方的家庭付出、撫養子女、贍養老人等方麵，對應夫妻分工的角色分擔與相互扶助。

實踐中，婚前股權在婚後是否有收益以及收益是否屬於夫妻共同財產，屬於司法審判中極為複雜的問題。從普通投資者在二級市場的炒股，到有限公司股權是否存在收益及收益性質，甚至到上市公司直接或間接股票的分割，都可能涉及此問題。因離婚糾紛和離婚後財產糾紛一般屬於“不公開”案件，網上典型、權威案例有限，很多問題在實務中都有一定的不確定性。因此，哪一方更能進行細致的訴訟研判與證據準備，就可能更能影響法官的裁判思維，更好地體現法律的適用與代理人的作用，值得關注！

[1] 全稱《最高人民法院關於適用 中華人民共和國民法典 婚姻家庭編的解釋（一）》，為行文方便，本文法律法規均使用簡寫。

[2]《民法典婚姻家庭編司法解釋（一）》：“第二十六條⠠夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。”

[3]《民法典》：“第一千零六十二條 夫妻在婚姻關係存續期間所得的下列財產，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎金、勞務報酬；

（二）生產、經營、投資的收益；

（三）知識產權的收益；

（四）繼承或者受贈的財產，但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外；

（五）其他應當歸共同所有的財產。

夫妻對共同財產，有平等的處理權。”

[4] 最高人民法院民事審判第一庭編著：《最高人民法院民法典婚姻家庭編司法解釋（一）理解與適用》，北京：《人民法院出版社》，2021年版，第154頁。

[5] 見https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_2609080，《“富二代”婚前拿股權婚後企業上市 增值及分紅是否屬於夫妻共同財產？》

[6] 最高人民法院民事審判第一庭編：《民事審判實務問答》，北京：法律出版社，2021年版，第124頁。